A.
Tata Kelola Perusahaan
Tata kelolah
perusahaan merujuk pada seperangkat mekanisme dan proses yang membantu
memastikan bahwa perusahaan diarahkan dan dikelola untuk menciptakan nilai bagi
pemiliknyasementara secara bersamaan memenuhi tanggung jawab kepada pemegang
saham lain (misalnya, karyawan, pemasok, dan masyarakat pada umumnya). Banyak
sistem dan lembaga dapat memiliki pengaruh tata kelola perusahaan, dan pengaruh
tersebut bisa bervariasi di beberapa negara. Dalam ekonomidalam ekonomi,
negara-negara Islam bergantung pada hukum Syari’ah. Di luar pengaruh hukum dan
sosial, praktik tata kelola perusahaan di semua negaradipengaruhi oleh apa yang
dianggap sebagai “ praktik terbaik.” Beberapa pernyataan luas tentang praktik
terbaik didasarkan pada rekomendasi dari panel ahli, seperti Komite Cadbury di
di Inggris dan komisi Tredway di Amerika Serikat. Daftar praktik terbaik
diterbitkan oleh banyak penilaian organisasi tata kelola perusahaan, seperti
ISS, Corporate Library, dan Governance Metrics International, serta dalam
publikasi oleh banyak ahli yang yang telah ditunjuk. Namun, pengetahuan tentang
apa yang merupakan praktik terbaik, baik secara umum maupun dalam pengetahuan
tertentu, adalah adalah sebuah hal yang tidak lengkap dan tidak pasti. Semntara
itu, peraturan sering berubah, dan perusahaan harus melakukan hal terbaik yang
dapat mereka lakukan dalam lingkungan yang sering berubah-ubah.
Apa pun sumber
kekuatan tata kelola perusahaan, sistem tata kelola perusahaan dan sistem
pengendalian manajemen (SPM) merupakan sebuah hal yang terkait erat. Fokus tata
kelola perusahaan sedikit lebih luas daripada fokus SPM. Fokus SPM mengambil
perspektif top management dan bertanya apa yang dapat dilakukan untuk
memastikan perilaku yang tepat dari karyawan dalam oragnisasi. Fokus perusahaan
adalah pada pengendalian perilaku top management (para eksekutif) dan
juga walaupun secara tidak langsung, semua karyawan yang lainnya yang ada di
perusahaan. Dengan demikian tata kelola perusahaan menambah kontrol manajemen
baik perhatian untuk mengendalikan perilaku top management dan
khususnya, peran untuk memonitor dewan direksi perusahaan. Namun, hubungan yang
ada menjadi lebih jelas. Perubahan dalam tata kelola perusahaan dan praktik
biasanya akan memiliki efek langsung dan segera pada praktik SPM dan
efektivitas mereka.
B.
Hukum dan Peraturan
Perusahaan
adalah adalah sebuah badan hukum. Dengan demikian, mereka tunduk pada hukum dan
peraturan yurisdiksi pemerintah ketika menjalankan usaha dan orang-orang dari
pasar saham ketika sahamnya diperdagangkan. Pendekatan dan mekanisme tata
kelola perusahaan bervariasi di seluruh negara.
Seca umum, orientasi tata kelola perusahaan di dunia dapat dibagi
menjadi dua, yaitu sistem Angle –Amerika, yang berfokus pada keunggulan
pemegang saham sebagai penerimamanfaat dari kewajiban fidusia, serta sistem
Eropa Kontinental/Jepang yang memiliki kepedulian yang besar kepada pemegang
saham lainnya. Kedua jenis pendekatan memiliki variasi dalam mekanisme tata
kelola yang digunakan (misalnya, komposisi dan struktur dewan) dan konteks
ketika mekanisme harus bekerja (misalnya hukum, tingkat aktivitas merger, dan
akuisisi).
Sistem
pemerintahan Eropa Kontinental/ Jepang untuk memastikan bahwa perusahaan
dikelola untuk kebaikan perusahaan, beberapa stakeholder, dan mayarakat
pada umumnya. Pemegang saham hanya salah satu dari sekian banyak kelompok stakeholder
yang terkena dampak. Salah satu efek penting dari perbedaan hukum ini
adalah komposisi dewan direksi. Perusahaan di Jerman misalnya, wajib memiliki
struktur dua tingkatan dewan, tingkat satu menyediakan pengawasan strategis dan
tingkat dua menyediakan ppengawasan manajemen operasional. Sebagai contoh,
undang-undang khusus terkait dengan usaha memperkuat tata kelola perusahaan
pada umumnya, seperti yang dilakukan di Amerika Serikat, adalah UU Sarbanes-Oxley
tahun 2002.
C.
Undang-Undang Sarbanes-Oxley tahun 2002
Pada Juli 2002,
sebagai respons beberapa kegagalan perusahaan besar, terutama Enron dan World
Com, Kongres Amerika Serikatmengesahkan Undang-Undang Sarbanes-Oxley. UU ini
memberlakukan persyaratan baru pada perusahaan yang terdaftar di Amerika
Serikat dan auditor mereka. Tujuan eksplisit UU ini adalah untuk meningkatkan
transparansi, ketepatan waktu, dan kualitas pelaporan keuangan. Namun, sejak
pengendalian yang ditingkatkan atas pelaporan keuangan juga memiliki pengaruh
menguntungkan bagi pengendalian manajemen, pemahan mengenai unsur-unsur dari UU
Sarbanes-Oxley, dan juga peraturan pelaporan keuangan lainnya, menjadi penting
bagi mereka yang tertarik terhadap SPM.
UU
Sarbanes-Oxley memiliki pengaruh di luar batas Amerika Serikat. Semua
perusahaan yang terdaftar di Securities and Exchange Commission AS (SEC) harus
mematuhi UU tersebut terlepas dari apakah markas mereka berbasis di Amerika
Serikat atau di luar negeri. Selain itu, beberapa negara, seperti Kanada dan
Jepang telah mengadopsi peraturan yang mirip dengan UU Sarbanes-Oxley.
D.
Dewan Direksi
Dalam
perusahaan publik, pemegang saham biasanya memvariasikan risiko mereka dan
memiliki prtofolio saham diberbagai perusahaan. Secara individual, mereka jarang
memiliki insentif cukup besar untuk menyediakan sumber daya supaya memastikan
bahwa manjemen bertindak demi kepentingan terbaik para pemegang saham. Solusi bagi pemegangsaham secara kolektif
adalah menyerahkan wewenang mereka dalam mengawasi tindakan manajemen kepada
dewan direksi. Dewan direksi (dan juga pejabat perusahaan) memiliki kewajiban
fidusia untuk mendorong keberhasilan jangka panjang perusahaan bagi kepentingan
pemegang saham dan juga kadang-kadang bagi pemegang utang.
Dewan direksi
memiliki dua tanggung jawab pengendalian yang utama. Pertama, mereka
menjaga kepentingan ekuitas investor, khususnya memastikan bahwamanajemen
berusaha untuk memaksimalkan nilai ekuitas saham investor pemegang saham di
perusahaan. Kedua, mereka melindungi kepentingan stakeholder perusahaan
lainnya (seperti karyawan, pemasok, pelanggan, kompetitor, atau masyarakat pada
umumnya) dengan memastikan bahwa karyawan perusahaan bertindak sesuai hukum dan
bertanggung jawab secara sosial. Tugas yang mereka lakukan antara lain adalah
membantu memastikan pelaporan keuangan, kompensasi dan persaingan yang adil,
serta perlindungan terhadap lingkungan, dan perilaku bisnis oleh perusahaan
secara keseluruhan.
E.
Komite Audit
Komite audit
memberikan pengawasan independen atau proses pelaporan keuangan perusahaan,
pengendalian internal, dan auditor independen. Komite audit meningkatkan
kemampuan dewan untuk berfokus secara intensifdan tidak menggunakan biaya
relatif mahal (tanpa melibatkan dewan utama secara penuh) pada fungsi pelaporan
keuangan yang bertkaitan dengan perusahaan. Meskipun peraturan secara rinci
bervariasi antar negara, di sebagia besar pasar modal berkembang, komite audit
diperlukan dari luar (non-eksekutif) atau direktur independendengan persyaratan
lebih lanjut bahwa mereka harus mengerti hal-hal yang berkaitan dengan
keuangan.
Unit komite
audit biasanya mencakup lingkup tanggung jawab komite dan bagaimana
melaksanakan tanggung jawab tersebut, termasuk struktur, proses, dan
persyaratan keanggotaan. Komite audit juga menetapkan prosedur untuk menangani
keluhan mengenai akuntansi, proses audit, dan hal-hal terkait pengendalian
internal, termasuk prosedur rahasia, yakni penyerahan yang tidak diketahui oleh
karyawan mengenai praktik akuntansi yang dipertanyakan. Komite audit juga
biasanya bertanggung jawab atas penunjukan, kompensasi, retensi, dan pengawasan
pekerjaan auditor eksternal. Auditor eksternal, pada gilirannya, membahas dan
menunjuk pada kualitas, bukan hanya pada penerimaan prinsip akuntansi perusahaan
bersama komite audit.
Dengan
demikian, komite audit diharapkan untuk bisa menginformasikan, mewaspadai, dan
menjadi pengawas yang efektif pada proses pelaporan keuangan dan sistem
pengendalian internal perusahaan mereka. Komite audit umumnya menganggap
tanggung jawab dewan berkaitan dengan
pelaporan keuangan organisasi, tata kelola perusahaan, dan praktik kontrol. Di
area pelaporan keuangan, komite audit memberikan jaminan bahwa pengungkapan
keuangan perusahaan adalah sebuah hal yang wajar dan akurat. Di area tata
kelola perusahaan, komite audit memberikan jaminan bahwa perusahaan telah
berjalan sesuai dengan hukum dan peraturan yang bersangkutan, bertindak secara
etis, dan memperthankan pengendalian yang efektif terhadap kecurangan dan
konflik kepentingan para karyawan. Di area kendali perusahaan, komite audit
memonitor manajemen perusahaan dan sistem pengendalian internal yang drancang
untuk menjaga aset dan mempekerjakan mereka untuk mencapai tujuan dan sasaran
yang telah ditetapkan.
Dalam memenuhi
tanggung jawab ini, komite audit mempekerjakan audit eksternal dan perusahaan
dan memantau kinerja mereka. Mereka mempertahankan garis komunikasi antara
dewan direksi, audit ekstrenal perusahaan, auditor internal, manajemen
keuangan, dan konsultan di dalam dan di luar perusahaan. Oleh karena mereka
memiliki keterbatasan sumber daya secara langsung, komite audit harus
bergantung pada sumber daya dan dukungan dari kelompok-kelompok lain dalam
organisasi, dan khususnya pada fungsi audit internal.
Penelitian
lebih lanjut tentang efektivitas komite audit diperlukan, dan jelas bahwa
komite audit dan prosenya harus disesuaikan dengan kebutuhan dan sumber daya
perusahaan serta dewan. Beberapa praktik umum menunjukkan bahwa komite audit
disarankan untuk:
1.
Mendapat dukungan dan arahan dari seluruh jajaran direksi.
2.
Menggunakan agenda dan mengikuti program kerja formal, risalah
rapat, dan mendistribusikan jadwal pertemuan ke dewan direksi, jadwal pertemuan
disiapkan di awal, sehingga peserta memiliki waktu yang cukup untuk
mempersiapkan segala sesuatu.
3.
Memiliki setidaknya tiga anggota, namun tidak terlalu banyak,
sehingga semua anggota dapat menjadi peserta aktif.
4.
Memastikan bahwa komite terdiri atas individu-individu yang
“tepat”. Menetapkan tanggung jawab anggota dan berharap bahwa anggota yang
tidak lagi berkeinginan memberikan kontribusi yang bermanfaat untuk mundur dari
posisinya. Pastikan bahwa semua anggota mandiri terhadap manajemen, mengerti
masalah keuangan, dan terlibat secara aktif dalam semua kegiatan.
5.
Pertemuan setidaknya dirancang empat kali setiap tahun, termasuk
pertemuan praaudit dan pascaaudit. (beberapa ahli mempertimbangkan frekuensi
dan durasi pertemu an menjadi indikator yang sangat andal untuk efektivitas
komite audit).
F.
Komite Kompensasi
Aturan beberapa
bursa saham mewajibkan perusahaan yang sudah terdaftar untuk memiliki
kompensasi bagi top executive yang disetujui oleh mayoritas direksi independen.
Sebagian besar perusahaan milik publik menyerahkan masalah tersebut kepada
dewan komite kompensasi yang hanya terdiri dari para direksi independen.
Bahkan, bursa saham New York memerlukan pembentukan sebuah komite kompensasi
tersebut. Komite kompensasi menangani masalah yang berkaitan dengan kompensasi
dan manfaat yang diberikan kepada karyawan, dan khususnya pihak top executive.
Dalam beberapa perusahaan, komite kompensasi juga menyediakan pengawasan
mengenai desain dan operasi dari rencana pensiun, meskipun dalam perusahaan
lain fungsi ini diserahkan kepada komite
investasi dewan.
Komite kompensasi
memiliki tanggung jawab fidusia untuk
memastikan bahwa program kompensasi eksekutif perusahaan berjalan adil dan
tepat untuk menarik, mempertahankan, dan memotivasi manajer, sehingga membuat
tindakan mereka sesuai dengan pandangan ekonomi perusahaan dan relevan terhadap
praktik perusahaan. Komite kompensasi biasanya bergantung pada fungsi sumber
daya manusia di dalam perusahaan sebagai staf pendukung. Selain itu, karena desain
rencana kompensasi dapat menimbulkan masalah yang kompleks, seprti yang berkaitan
dengan ukuran kinerja, bentuk, (misalnya, uang tunai, opsi saham), dan hal-hal
yang berkaitan dengan struktur (misalnya, ambang batas kinerja, membuat
ketentuan) ekuitas kompensasi internal eksternal dan internal, hukum dan
pertimbangan pajak, komite kompensasi sering menggunakan konsultaan luar untuk
menyediakan data atau keahlian yang tidak dimiliki perusahaan. Konsultan sering
melakukan studi banding kompensasi industri atau memberikan saran mengenai
desain rencana kompensasi. Komite kompensasi harus mempertahankan tanggung
jawab penuh untuk mengawasi kerja dari konsultan kompensasi yang disewa.
Tidak ada komentar:
Posting Komentar